外国政治经济制度比较
上一篇 / 下一篇 2007-05-04 16:32:00 / 个人分类：专业讲义
一、企业治理模式：
1、 分析股东利益至上的逻辑？（讲义P36）
答：㈠、概念：美国和英国是股东利益至上，认为在所有权和经营权分离的情况下，存在着委托代理的问题，因此公司治理的核心就是保证资本供给者（包括股东和债权人，但首先是股东）的利益。所以，需要尽可能降低成本，以实现利润最大化。
㈡、股东利益至上的逻辑分析：按照新古典经济学理论，企业存在的唯一意义就是专业化的生产，即为了交换的生产。企业活动的目的就是利润最大化，也就是股东利益最大化。
A：企业所有权：指的是对企业的剩余索取权和剩余控制权
①、剩余索取权：是相对于合同收益权而言的，指的是对企业收入在扣除所有固定的合同支付（如原材料成本、固定工资、利息等）的余额（“利润”）的要求权。企业的剩余索取者也就是企业的风险承担者，因为剩余是不确定的、没有保证的，在固定合同索取被支付之前，剩余索取者是什么也得不到的。
②、剩余控制权：指的是在契约中没有特别规定的活动的抉择权。
③、剩余索取权的由来：企业的契约是不完备的，这不仅意味着“企业所有权”问题的存在，而且意味着谁拥有所有权是重要的。
B：企业所有权的归属：如果拥有控制权的人没有剩余索取权，就无法真正承担风险，就不可能有积极性做出好的决策。
①、由人力资本与所有者的不可分离性决定：人力资本的抵押功能远远低于非人力资本。因为，当企业亏损时，机器、设备、厂房、土地及其它生产资料可以作为抵押品来还债，但劳动力却不能。企业的风险又更多的体现在债务危机上，资本家就理所当然地成为风险承受者，并获得相应的剩余索取权。因此为“资本雇佣劳动”提供了解释：
第一，非人力资本具有抵押功能，可能被其他成员作为“人质”；而人力资本不具有抵押功能，不能被其他成员作为“人质”。这意味着：
ⅰ、非人力资本所有者具有在一定程度上对其他成员提供保险的能力，而人力资本所有者不具有。
ⅱ、非人力资本所有者的承诺比人力资本所有者的承诺更值得信赖。
ⅲ、非人力资本一旦进入企业，将成为“天生的”风险承担者，其所有者有更好的积极性做出最优的的风险决策。对比之下，人力资本所有者更可能成为一个孤注一掷的赌徒。
第二，人力资本所有者不仅可以通过“偷懒”提高自己的效用，而且可以通过“虐待”非人力资本使自己受益。
上述分析表明，如果负责经营决策的企业家是没有非人力资本的，他就不可能成为真正意义上的剩余索取者（风险承担者），而经营工作的性质决定了他总是握有相当的“自然控制权”。因此，保证剩余索取权与控制权尽可能对应的最理想状态是：企业家自己又是一个资本家。
现代股份公司是能力与财力的合作，股份公司中最优所有权的安排实际上就是如何使代理成本最小化的问题。最优的安排一定是一个经理与股东之间的剩余分享。因此，经理总是要尽力使企业的利润最大化，即股东利益最大化。
②、由非人力资本的资产专用性决定，指专门为支持某一特定的生产而进行的持久性投资，一旦形成，如果再改作他用，其价值即将大跌。这样，在包含着专用性特征资产的交易中，进行了专用性资产投资的一方为了防止另一方将专用性资产准租金攫为己有的机会主义行为，就有必要确保契约关系的连续性，以防止对方提前终止交易或以此要挟攫取准租金，造成自己的损失，并进而解决投资不足的问题。
③、由资产的专用性和人力资本的通用性矛盾决定：资本专用性学说认为资本家投入企业的资产是不可被第三方证实的，具有明显的专用性。在劳动力市场上，普通工人的人力资本是同质的，具有通用性，同时工人基本不负担投资失败的任何责任，这样，资本家的投资将面临严重的“套牢”风险。因此，把企业的剩余控制权交给资本家，让他们来决定专用性资产的投资，承担相应的风险并享有剩余索取权，有利于刺激专用性资产的投资。
C：总结：由于非人力资本所有者拥有剩余索取权，就应该有它来监督人力资本所有者的工作，其目标必然是股东利益最大化。
2、 管理者控制的原因和影响是什么？（讲义P39—40）
答：在资本所有者与管理者分离的情况下，保护资本所有者的剩余索取权本来主要通过股东对管理者进行监督来实施，但实践证明，监督很不成功。原因：
A：对股东、特别是小股东的保护。美英的法律禁止或限制金融机构（包括基金等）拥有公众公司较大股权，要求投资组合分散化，对金融机构的规模也要加以限制，原因在于对金融机构权力过分集中的不信任感，实际上也是旨在保护小股东的利益。这导致了公司股权的分散化，从而进一步促成了所有权与经营权的分离，进行使公司的控制权转移到经理手中。
B：股权高度分散导致了管理者的地位上升，即使拥有小数量的股权仍然可以处于控制地位，被称为“管理者控制”。
C：董事会所起的作用很小，实际上是被管理者所控制。这就削弱了对管理者的制约。
D：小股东“搭便车”的行为使有效监督难以实施，同时由于小股东会在利润下降时抛售股票，这样就缺乏了监督的动力，因其成本与收益不对称。
首先证明了股东利益至上的逻辑，其次既然“管理者控制”现象一般被解释为股权高度分散的结果，关注的焦点自然就放在代理问题上，即管理者在取得公司支配地位后的机会主义行为对股东权益可能造成的侵害方面，研究就相应地集中在委托代理框架下寻求对管理者的约束、激励方面。影响主要表现为考察管理者是否会损害股东的利益。
A：有人认为“管理者控制”出现表明人力资本开始真正、独立地走上了现代经济生活中心舞台，而这并不必然会以损害股东的利益为代价。非人力资本是以有形物品的现期价值形式来充当抵制品，而人力资本则以无形要素如声誉、信用等能够带来未来获利能力的形式来充当抵押品的。所以认为如果经理玩忽职守弄坏企业经营，他在经理人市场上的声誉必须大大受损，人力资本价值则会贬值，这就使得他必须会好好管理企业。
B：但是经理损害股东利益并不非要搞到不可收拾的地步。在企业经营状况尚属正常时，管理者仍然可能不以利润最大化为目标，而由于信息不对称等原因，股东并不了解真实情况，在经理人市场上，管理者的声誉也不会受损，这就否定了以声誉为核心的职业经理人力资本在企业契约中具有重要性。因为管理者的机会主义行为并不总是明显到让股东可以采取行动，另一方面由于信息不对称股东的盲目性比较普遍，市场就不会把公司市值下降与管理者的声誉下降必须联系起来，管理者还有机会。
C：从宏观角度进行的调查表明管理者不以利润最大化为目标，甚至损害股东利益的事情确有发生。从股权分散与公司业绩呈负相关也可以看出。研究表明，股权结构与企业绩效之间存在着非常密切的关系，说明管理者控制效果不好，其实质是机会主义行为损害股东利益。
3、 克服管理者机会主义行为有什么办法？（讲义P40—43）
答：制约管理者的方法体现了公司治理的四种机制：经营激励、收购兼并、代理权竞争、监督机制，具体包括：A：通过董事会的作用。
B：对管理者的激励。包括工资、奖金、股票期权、延期报酬、利润分成、股票拥有及与此相关的红利激励等。这既是为了克服管理者的机会主义行为，也反映了管理者在企业经营活动中的作用越来越突出这个现实，管理者人力资本需要获得高额的回报。在现代公司制企业中，高级管理人员的收入来自企业剩余部分所占的份额越来越大，行使股票期权的收入成为经营管理者的主要收入来源。
C：代理权竞争。包括内部和外部两方面。
①、内部：在国有公司中经理会想方设法贿赂政府或组织部门的官员，但在私人公司中，经理只能通过努力改善业绩来保住自己的职位，因为成本太高。
②、外部：代理权竞争经常是股东“用脚投票”的结果，与“敌意收购”相互作用。敌意收购的压力迫使 企业经营能按所有者的意志进行；经营者在股东的压力下不得不加倍工作，其行为较少受企业内部的 从业人员的牵制，因而决策比较果断。但存在着局限：
ⅰ、以代理权市场为导向的外部压力，导致了管理者的短期行为。
ⅱ、收购特别是敌意收购活动严重侵害了其他相关利益者的利益。如员工、债权人、营销网络、信息网络。
ⅲ、由于经营者偏重照顾股东利益而轻视企业内部从业人员的利益，因而不利于调动企业内部的积极性，经营者与工会的关系会往往搞得比较紧张。
ⅳ、处于证券市场重视短期利润的压力之下的经营者会偏重短期利益，这样的战略使得企业不可能是靠一种对公司的热爱团结在一起的利益共同体，会随着市场的波动而波动，受到股市投机的威胁。
ⅴ、此外投资家从外部监督企业的经营总是比较困难的，因为外部投资家很难充分了解企业内部的信息。
D：通过股权集中来保护股东利益是一个比较有效的办法：“用脚投票”的局限性表明强势有效的资本市场在现实生活中往往是不存在的，这就决定了股东对管理层直接监督和内部控制的必要性，而且只有大股东才能担当“控制取向者”的角色。因为：
①、 大股东有监督管理者的强大动力：
ⅰ、大股东拥有较大的股权比例，需要依赖于其所长期投资的公司绩效的改进来获利。
ⅱ、根据成本收益原则，只要对公司治理干预所获得的好处超过参与公司治理的成本，大股东就有积极性行使其监督权。
②、 大股东有监督管理者的能力：
ⅰ、大股东拥有较大的股权比例，往往能够对经理层施加可置信的威胁。
ⅱ、大股东往往是法人或机构投资者，拥有相应的物质技术手段和管理经验，可以降低监督成本。
ⅲ、大股东往往本身就是董事会成员，能够对董事会施加相当的影响力和控制力，从而克服外部股东和内部管理层之间的信息不对称问题。
大股东的控制取向机制是当前公司治理的一个普遍现象与趋势，它与机构投资者的发展是互为因果的。大股东控制能力强尤其体现在代理权竞争方面。这是持有异议的股东（往往是影响力大的大股东）与公司管理层或现公司实际控制者之间争夺公司控制权的一种方法。
E：另外，经营者的报酬函数在实践中十分复杂，除上述货币性收入之外，还有权力、地位与荣誉等非货币性回报，如在日本社会承认就是一种报酬。同时还要考虑到在德国、日本模式下银行等大股东的作用，换言之，企业剩余索取权作为一种激励工具对企业经营者而言，在德国、日本式公司治理结构下不如英美式公司治理结构下来得重要。
4、 什么是德国的共决制？（讲义P47）
答：共决制是一种职工参与企业管理的制度，是德国公司制度区别与其他国家公司制度的主要特征。
A：内容：一是对有关职工利益问题的参与决定；二是对企业重大经营决策的参与决定，构成了较为有力的内部监督。
B：形式：①、企业职工委员会。委员会成员由工人和职员按比例选举产生。作用在于监督企业经营管理，通报工作情况。
②、职工参与决定的高级形式是选派代表进入公司领导机构（监事会、理事会），包括三种形式：
ⅰ、股份有限公司、雇工500以上的有限责任公司，由职工选出1/3的监事会成员，作为代表；
ⅱ、职工1000人以上的股份有限公司、有限责任公司或有法人资格的矿业企业和钢铁企业等，职工代表进入监事会和理事会。
ⅲ、职工2000人以上的股份有限公司、有限责任公司、具有法人资格的联合采矿公司等，职工代表在监事会占1/2。
C：优缺点：优点：能充分反映工人的意向，通过富有专业知识的银行来代替股东行使表决权，有利于防止群愚或的企业管理。缺点：企业的控制机构与经营机构分离，可能导致控制机构难以发挥实际作用；为了求得劳资双方的妥协，从而可能影响决策过程的速度。
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